“Solos podemos hacer poco, juntos podemos hacer mucho” Hellen Keller
Uno de los retos más importantes de la sociedad moderna será la de fomentar el espíritu de colaboración entre sus integrantes, dado el individualismo que se fomenta con la tecnología. No obstante, se ha reconocido, como una premisa válida, que actuar en conjunto con otras personas facilita y garantiza el éxito de una tarea, sin embargo, no es nada fácil, se requiere de buena comunicación, colaboración activa y respeto entre quienes trabajan en equipo.
Ahora bien, este sistema de colaboración entre personas no es un tema nuevo, la colectividad considera opción legalmente válida que dos o más personas se reúnan para colaborar en un proyecto común, creando un ente jurídico propio, distinto de las personas que lo conforman y se le otorgan las mismas oportunidades que una persona humana.
Es así como todos hemos conocido la existencia de empresas, corporaciones, sociedades, asociaciones, fundaciones, incluso el Estado. Toda esta gama de opciones de entes que participan en la sociedad se denominan “personas jurídicas”, también identificadas como “personas morales”.
Las personas jurídicas son entes legales, creaciones del humano a través de la Ley a las que se le concede capacidad de goce y de ejercicio, es decir, como toda persona cuentan con derechos y obligaciones, con un nombre o denominación social, un patrimonio y un domicilio. Se gobiernan o rigen por las leyes, por la Escritura Constitutiva y por sus Estatutos.
Una persona jurídica debe constituirse, es decir, generarse a través de un acto legal de creación, para lo cual requiere de la presencia, ordinariamente, de dos o más personas, que se reúnen para llevar a cabo actos que tengan un fin u objeto común lícito. Una vez que se han puesto de acuerdo en constituir una persona jurídica, deben obtener la validación de un nombre o denominación social.
La autoridad federal, a través de la Secretaría de Economía, autoriza la denominación social, para lo cual resulta necesario que los interesados en conformarla aporten opciones. El trámite de la solicitud es gratuito y se gestiona en el Módulo Único de Autorizaciones (MUA) en el portal digital (internet) de la referida Secretaría Federal, para lo cual se requiere de una firma electrónica avanzada e.firma. Una vez que la Federación valida la denominación, expide un documento identificado como “Autorización de Uso de Denominación o Razón Social”.
Hecho lo anterior, los interesados deben asistir ante un Fedatario Público, sea un Notario o un Corredor, para que ante uno de ellos se pueda legalmente constituir la persona jurídica. La constitución debe constar por escrito en un documento público e inscribirse en el Registro Público, sea de la Propiedad o del Comercio, según se trate de actividades comerciales o civiles, según el caso concreto, se requiere cumplir con ciertos y determinados requisitos.
Independiente de las particularidades de cada caso, por lo general, los requisitos mínimos son:
a) nombres y datos personales de los socios, asociados o accionistas;
b) un patrimonio o capital social con el cual se va a iniciar y podrá ser sujeto a aumentos o disminuciones posteriores, aunque la ley siempre mantendrá un mínimo legal para su existencia;
c) un domicilio social, en donde se establecerá la persona jurídica, aunque puede tener otros domicilios convencionales o incluso uno fiscal distinto al social;
d) los estatutos sociales, que es un documento conteniendo el objeto de la persona jurídica, es decir, a qué actividades se va a dedicar, las reglas de actuación de los futuros socios, quien va a tener la representación legal e incluso las previstas para resolver desacuerdos o separación de la misma e incluso la manera en que se podrá dar por terminada la existencia de la misma.
Una vez firmados los Estatutos Sociales y la Escritura Constitutiva, el Fedatario Público dará el “aviso de uso de la denominación” y tramitará la inscripción en el Registro Público para efectos legales a terceros, dándole el sentido de publicación del nacimiento de una nueva persona. Asimismo, en razón del patrimonio con el que inicia, se debe inscribir a la persona en el Registro Federal de Contribuyentes.
Resulta importante tener presente que las personas jurídicas tienen una doble dimensión de actuación, tanto al interior como al exterior.
Al interior, el órgano superior y máxima autoridad siempre lo será la reunión de todos los socios en “Asamblea” y es ahí donde se adoptan todas las decisiones que legalmente trascienden tanto para los socios como para terceros ajenos; su importancia es tal que la primera Asamblea es la que constituye o da vida a la persona jurídica.
Los acuerdos generados en la Asamblea se traducen en derechos y obligaciones que deben ser compatibles con su objeto social y, por supuesto que sean lícitos, los cuales se ejercitan por medio de la persona humana que forme el órgano de representación legal, sea individual o colegiado. En ese sentido, las decisiones de la persona jurídica se toman en la Asamblea y quien ejecuta sea al exterior o al interior lo será el órgano de administración que será el representante legal.
Al respecto, es dable apuntar que existen varias relaciones al interior de la persona jurídica, entre los socios, entre los socios con el órgano de administración, el de los socios con la sociedad.
Los acuerdos que se toman en la Asamblea deben constar por escrito y cada socio otorga un voto a favor o en contra de la decisión que se va a suscribir. Y, en el caso de que se modifique la estructura de la escritura constitutiva deberá protocolizarse ante el Fedatario Público.
Al exterior, la persona jurídica actúa a través del órgano de administración y las obligaciones adoptadas son distintas a las de los miembros que la conforman.
Definitivamente, un tema apasionante y de sumo interés lo es la existencia legal de la persona jurídica, al sumar los anhelos y esfuerzos de varias personas, observar cómo se comunican entre ellos para lograr el objeto social, y trascender en la vida social exterior.
